在商業(yè)世界的舞臺上，公司股權(quán)的流轉(zhuǎn)如同暗夜中的流星，劃破夜空，留下無盡的懸念。而當(dāng)一家公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，債務(wù)歸屬的問題，就像一把鋒利的雙刃劍，既可能成為交易的助推器，也可能成為埋藏的定時。那么，在這場股權(quán)的盛宴中，債務(wù)歸屬的界定究竟隱藏著怎樣的奧秘？讓我們揭開這層神秘的面紗，一探究竟。<

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債務(wù)歸屬：一場看不見的戰(zhàn)爭

當(dāng)一家公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，就像一場無聲的戰(zhàn)爭，戰(zhàn)火蔓延至債務(wù)歸屬的每一個角落。是轉(zhuǎn)讓方還是受讓方，誰將成為這場戰(zhàn)爭的勝利者？答案是：一切取決于合同條款和法律規(guī)定。

1. 合同條款：債務(wù)歸屬的明燈

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，通常會明確規(guī)定債務(wù)歸屬的問題。以下是一些常見的條款：

- 債務(wù)承擔(dān)條款：明確約定受讓方承擔(dān)原公司債務(wù)。

- 債務(wù)免除條款：約定轉(zhuǎn)讓方對原公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

- 債務(wù)分割條款：約定原公司債務(wù)按比例由轉(zhuǎn)讓方和受讓方分擔(dān)。

這些條款如同明燈，指引著債務(wù)歸屬的方向。在實際操作中，合同條款的解讀往往充滿了爭議。

2. 法律規(guī)定：債務(wù)歸屬的底線

當(dāng)合同條款模糊不清時，法律規(guī)定成為界定債務(wù)歸屬的底線。以下是一些相關(guān)的法律規(guī)定：

- 《公司法》：規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原公司的債務(wù)。

- 《合同法》：規(guī)定合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則。

法律規(guī)定并非萬能，它無法涵蓋所有情況。在具體案件中，法院會根據(jù)實際情況進(jìn)行判斷。

3. 實際案例：債務(wù)歸屬的博弈

讓我們來看一個實際案例：

某公司A擬轉(zhuǎn)讓50%的股權(quán)給公司B。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，雙方約定受讓方公司B承擔(dān)原公司A的債務(wù)。在轉(zhuǎn)讓完成后，原公司A的債權(quán)人發(fā)現(xiàn)公司B并未承擔(dān)債務(wù)，遂將公司B告上法庭。

法院審理后認(rèn)為，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中有債務(wù)承擔(dān)的約定，但受讓方公司B在轉(zhuǎn)讓時并未實際承擔(dān)債務(wù)，因此不應(yīng)承擔(dān)原公司A的債務(wù)。

這個案例告訴我們，債務(wù)歸屬的界定并非一成不變，而是需要根據(jù)實際情況進(jìn)行判斷。

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